赤壁战前，操所以不能从容在荆州作好战斗准备，以致匆匆东下，迅遭败北，诚如周瑜所分析：&ldo;马超、韩遂尚在关西，为操后患&rdo;。
这是操战败的原因之一。
所以建安十六年（211年）春，操即着手解决关西问题，以解除西顾之忧。
关西的武装力量，最强的是马超和韩遂。
马超是马腾的长子，操在进攻荆州之前，已将马腾征召入朝，任为卫尉。
腾留在关西的军队由马超统率。
关西地区除了马超和韩遂以外，还有不少武装力量，其将帅虽无大作为，但人马尚称精悍，且陇右地形险塞，疆域辽阔，平定亦非易事。
操西征的借口是讨伐汉中的张鲁。
三月，操先令司隶校尉钟繇进兵关中，然后使征西护军夏侯渊出河东，与繇会师。
关陇诸将知道操进军矛头是指向他们，于是马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部一齐反叛，共十万人，屯据潼关。
操遣安西将军曹仁督诸将拒之。
诫以关西兵精悍，且坚壁自守，不与交锋。
至秋七月，操留长子丕守邺，自率大军西征，议者多言：&ldo;关西兵习长矛，非精选前锋，不可当也&rdo;。
操曰：&ldo;战在我，非在贼也。
贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。
&rdo;
八月，操至潼关（今陕西省潼关县东南），与超等夹关对峙。
操故意做出将与超等全力拚搏的模样，而潜遣徐晃、朱灵以步骑四千人，从河东渡过蒲坂津（今山西永济县西黄河渡口）到河西扎营。
闰八月，操大军自潼关北渡黄河，兵士先渡，操自与虎士百余人留南岸断后。
马超将步骑万余人来攻，矢下如雨，操犹坐胡床不动。
许褚扶操上船，船工中流矢死，许褚左手举马鞍蔽操，右手刺船。
校尉丁斐为转移敌兵攻击目标，乃放牛马以饵敌，敌乱取牛马，操始得渡。
操自蒲坂再波河到河西，沿河向南筑了一条甬道，绕到潼关背后。
超等后方受到威胁，退守渭口（今陕西华阴县东北）。
操又多设疑兵以迷惑敌人，暗地在渭水上架一浮桥，渡兵扎营于南岸，而设伏于营旁。
超等夜袭营，被伏兵击破。
超等见渭水南岸已被操兵突入，遣使请和，表示愿割河以西之地，操不许。
九月，操军全部渡过渭水，超等数挑战，又不许。
超等又请割地，并送任子。
操用贾诩策，伪许之，而施离间之计。
韩遂请与操阵前叙谈，操与遂父同岁孝廉，又与遂少共交游，于是二人交马而语，不谈军事，只叙京都旧故，拊手欢笑。
是时超，遂军各族士兵观看操者，前后重沓。
操笑谓之曰：&ldo;汝欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！
&rdo;
超等见遂、操谈话时间很长，状甚亲切，会毕，超等问遂谈话内容，遂曰：&ldo;无所言也。
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