赵王歇、丞相张耳入巨鹿城，死守抵抗。
作为将军的陈余则到城外收拢邯郸逃出的赵军，有3万多人。
后来遇到张耳之子张敖招募的常山游侠军3万人，与齐将田都、燕将臧荼等所率援军一起，与王离的10万大军对峙。
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最终几方军队齐心协力，全歼王离军团。
可是巨鹿之战后，张耳却大骂陈余，指责陈余不该与诸侯国联军一起，在外围作壁上观。
陈余被气到，就装模作样掏出将印撂在榻上，说：算了。
干不下去了。
我走。
哪知张耳对这位老友不加挽留，而是听信佞臣妄箴：天与不取反受其咎。
收起了将印。
这对赫赫有名的刎颈之交就此决裂、反目成仇。
熟悉二人的朋友都为之叹息不已。
巨鹿之战后，陈余手上没了兵，便没有跟随项羽入关。
项羽也是因此不封他为王。
但因他反秦军功很大、声望又高，还是封了个三县侯。
陈余收到田荣要搞事的消息，立即找他借兵攻打张耳。
10月，陈余赶走常山王张耳，迎接赵王歇回来继续做赵王。
赵王歇投桃报李，把代王封给陈余。
*****
项羽见到刘邦和田荣同时发难，大怒。
到底是先伐刘邦，还是先攻齐地？
几经权衡之下，项羽决定亲自率领十几万大军，先讨伐田荣。
前205年1月，田荣被击败，在逃亡路上被杀。
项羽立田假为齐王。
因为齐地与巴蜀一样，在秦末的战乱中受到的波及很小，十分富庶。
项羽的军队就趁机大肆劫掠，手段相当残暴。
田荣之弟田横，立田荣之子田广为齐王，号召齐地人民团结一致，对抗项羽军队暴行，得到广泛响应。
项羽大军在齐地，陷入到人民战争的汪洋之中，战事竟然成了胶着状态。
*****
趁着项羽无暇西顾，刘邦加强东进攻势。
河南王申阳、新韩王郑昌在大军压境下投降刘邦。
前205年3月，西魏王豹、殷王司马卬投降刘邦。
不久，刘邦带着大军，一路杀向彭城。
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