隋军前锋虽有伤亡，但士气如虹，步步为营，最终突破东岸防线，一举攻克辽水以东的武厉逻等据点，将战线推进至辽东城下。
隋炀帝亲临辽东城下，亲自督战。
他下令将大军分为数路，轮番攻城，云梯、冲车、投石车等攻城器械列阵城下，昼夜不息地猛攻城池。
高句丽守军凭借城墙固守，箭矢如雨，隋军士卒前赴后继，有的架梯攀爬，有的挖掘地道，有的以盾牌护身逼近城门，战况异常惨烈。
然而，辽东城城高池深，防御坚固，加之高句丽守军早有准备，隋军连攻十余日，伤亡惨重，却始终未能破城。
此时，隋炀帝麾下的各路大军也陆续抵达，左路军出玄菟，右路军出辽东，试图形成合围之势，但高句丽军早有部署，沿途设伏，阻断隋军粮道，部分隋军甚至陷入孤军深入的困境。
六月，隋炀帝见辽东城久攻不下，军心渐疲，遂改变策略，命大将军宇文述、于仲文等率主力大军，绕过辽东城，直趋鸭绿江，意图直捣高句丽腹地平壤。
大军轻装急进，舍弃辎重，日夜兼程，沿途避开高句丽的坚城要塞，仅留少量兵力驻守辽水西岸的辽东郡，保障后方。
高句丽军见隋军主力西进，采取诱敌深入的计策，故意丢弃粮草、牲畜，佯装败退。
隋军追击心切，深入高句丽腹地，行至萨水（今朝鲜清川江）时，地势狭窄，沼泽遍布，高句丽军从两侧山地突袭，同时截断隋军退路。
此时隋军已深入百里，粮草耗尽，士卒饥疲不堪，宇文述等将领见势不妙，被迫率军撤退。
后撤途中，高句丽军紧追不舍，四面围攻。
隋军且战且退，士卒疲惫不堪，伤亡日益增多。
行至辽水西岸时，大军已溃不成军，百万大军折损大半，幸存者只有十之三、四。
隋炀帝听闻前线败绩，痛心疾首，无奈之下，只得下令撤军。
当年七月，隋炀帝车驾返回洛阳。
此次东征，虽集结天下精锐，耗费无数人力物力，却以惨败告终。
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