这时刘备的军队增至三万余人，车甲器械资货俱备。
可是刘备到达葭萌（今四川昭化县南）以后，即停留不进，唯&ldo;厚树恩德，以收众心&rdo;。
建安十七年（212年），曹操东击孙权，权求救于备。
备向璋求增万兵及资粮。
璋但许兵四千，其余皆减半。
备即以此为反璋口实，他激怒军士说：&ldo;吾为益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！
&rdo;这时张松兄广汉太守张肃，恐松谋被璋发觉，祸连及己，因向璋告发。
于是璋收斩松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。
备大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城。
南向成都。
璋遣诸将拒战，或败或降。
只是在雒城（今四川广汉县），备遇到坚强抵抗，费了一年的工夫，损失了庞统，才把雒城攻克。
建安十九年（214年），备进至成都城下。
这时，诸葛亮、张飞、赵云也自荆州分路引军来会。
不久，马超脱离张鲁来降，与备等共围成都。
刘璋见大势已去，乃出城投降，备遂得益州。
刘备获得了形势险固、物产富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。
所以我们说：刘备取得益州，是三国分立局面确立之始。
建安二十二年（217年）十月，法正向刘备献策说：&ldo;曹操一举而降张鲁，定汉中（时在建安二十年）。
不因此势，以攻巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮，而力不足也，必将内有忧逼故耳。
今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，必可克之，克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉；下可以固守要害，为持久之计。
此盖天以与我，时不可失也。
&rdo;备善之，乃率诸将进兵汉中，法正亦从行。
建安二十三年（218年）四月，刘备进屯阳平关（今陕西勉县西北），与夏侯渊、张郃相拒。
直至次年正月，备自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军山（勉县东南）作营。
夏侯渊引军来争，法正建言可击，备使黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊。
三月，曹操自长安由斜谷道来至汉中，备敛众拒险，终不交锋。
操军逃亡者多，操以汉中险远，粮运艰难，终于五月引诸军退还长安。
刘备遂有汉中。
刘备先已遣宜都太守孟达从秭归往北攻占房陵（郡城在今湖北房县），得汉中后，又遣养子刘封自汉中乘汉水下统达军，与达会攻上庸（郡城在今湖北竹山县西南）。
上庸太守申耽举郡降。
备以耽领上庸太守，以耽弟仪为西城太守。
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