1944年3月在乌克兰第2方面军地带内防御的是德军第8集团军和第6集团军的部分兵力，计有20个师，其中包括4个坦克师和2个摩托化师。
敌军最强大的集团部署在乌曼方向上；第一梯队17个师，预备队5个师，其中有3个坦克师正在进行补充，配置在乌曼东北方向，距战线20‐60公里。
敌人的深远预备队集中在距战线80‐150公里的顺南布格河通过的重要天然地区、布拉茨拉夫以东地域和图利钦地域。
在敌军集团的编成内，共有约40万名官兵，3，500门火炮和迫击炮，450辆（门）坦克和强击炮，500架飞机。
尽管敌军在科尔孙‐舍甫琴柯夫斯基战役中受到重创，但仍然具有战斗力，能够给我军以顽强的抵抗。
方面军首长和司令部得知，希特勒匪徒正在继续给自己的师补充人员、武器和战斗技术装备。
侦察资料，我个人的观察，各级指挥员的报告，都证明了敌人的防御纵深并不大。
在战术地幅内构筑有纵深为6‐8公里的主要防御地带，由2‐3道阵地组成，内有堑壕柜连。
由于科尔孙‐舍甫琴柯夫斯基突出部的敌人肃清了，位于阿赫马托夫‐什波拉地区的敌人不得不重新建立防御。
这里的防御与其他正面地段相比纵深不大，工程构筑也比较薄弱。
在战役纵深内，德军只在沿戈尔内季基奇河的个别地段建立有防御工事。
在实施进攻战役的时候，乌克兰第2方面军的部队情况怎么样呢?在方面军的编成内包括来自乌克兰第1方面军的第40集团军、坦克第6、第2集团军。
在此之前，方面军部队的编制人数增加到近691，000人，其中48万人直接参加了战斗。
方面军由7个诸兵种合成集团军、3个坦克集团军和1个空军集团军编成，拥有各种口径的火炮和迫击炮8，890门（其中高射炮836门），完好的坦克和自行火炮670辆，飞机551架。
战役开始之前，我们在人员、火炮和坦克方面占优势。
在空军方面，双方兵力大体相等。
遗憾的是，我们的师没有来得及补充，每个师仅有近4，500‐5，000人，而当时法西斯德军每师有9，000‐10，000人。
在即将实施进攻的地带内有很多河流。
戈尔内季基奇河、南布格河、德涅斯特河是我们道路上严重的天然障碍。
在对总的情况作出判断之后，我决定实施两个突击：主要突击‐‐以方面军主力从切梅里斯科耶，奥利霍韦茨地域向乌曼总方向突击，尔后沿别利齐，雅西方向向德涅斯特河前出；辅助突击‐‐方面军左翼向新乌克兰卡总方向实施突击。
在主突方向上行动的将有3个诸兵种合成集团军和3个坦克集团军（第27、第52、近卫第4诸兵种合成集团军，近卫坦克第2、第5和坦克第6集团军）。
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