二十四年（1364）九月，张士诚令其部属颂功德，欲求王爵，朝廷不准。
遂停止了向元输粮，自称吴王。
在平江治官阙，立官属。
逼达识帖睦迩将行省丞相位让与弟士信，移丈称：“照得浙江省奠临吴、越，控制江、淮，乃天下之雄藩，实东南之重镇，自非硕德元勋、雄威重望、功盖当世、泽及生民者，畴克居此！
吴王张士诚有生英杰，间世雄才；其弟太尉张士信天资英武，志节忠贞。
伏念当职，才非辅弼，年已衰残，德不足以服人，力不足以胜任，苟不推贤以自代，必致误国而获愆。
今将原授官爵行中书省、行枢密院、行宣政院三台银印各一，便宜行事、赏功罚罪、招降讨逆并金牌等付授施行。”
达识帖睦迩被幽拘于嘉兴，行御史大夫普化帖木儿不从，二人先后被迫服毒而死。
张士诚对元廷“阳顺而阴背，奉其正朔以饰文移，而凡废置、予夺、生杀、爵禄、悉自己出”
。
时朱元璋也称吴王，则张士诚为东吴，朱元璋为西吴。
二十五年（1365），朱元璋在打败陈友谅后，决定调集大军，大举进攻东吴。
十月，徐达、常遇春等率马步舟师，水陆并进，欲取淮东泰州等处。
“时张士诚所据郡县，南习绍兴，与方国珍接境；北有通、泰、高邮、淮安、徐、宿、濠泗，又北至于济宁，与山东相拒”
。
朱元璋部署先取通、泰剪其羽翼，再取浙西。
张士诚自占领平江进入浙西后，生活日益腐化，政治上也失去了进取心。
大造宫殿，追求物质财富和生活享受。
“大城武林，至起平、松、嘉、湖四路官民以供畚筑。
虽海盐一州，发徒一万三千，分为三番，以一月更代，皆裹粮远役。
而督事长吏复借之酷敛，鞭扑梦楚，无有停时，死者相望”
。
同时“大起宅第，饰园池，畜声伎，购图画，唯酒色享乐是从，民间奇石名木必见豪夺。
如国弟士信，后房百余人，习天魔舞队，珠金玉翠，极其丽饰”
。
人民负担沉重，生活痛苦，对张士诚也越来越不满。
军队的战斗力也大不如前。
张士诚外表持重，似有器量而实无远图。
军政大事，多借重士德。
自士德被俘死，张士诚则委政事于弟士信。
士信无能，“惟务花酒”
，用王（—做黄）敬夫、蔡德新、叶彦文三人主事，三人无他能，惟事顺从，当时有谚语称：“丞相做事业，专用王、蔡、叶，一朝西风起，乾瘪。”
闰十月，朱元璋军占领泰州。
武士俑二十六年（1366）三月，徐达、冯国胜围高邮。
前此，冯国胜围高邮，东吴守将俞某开门诈降，国胜轻信，先人城者数百人被杀。
受到朱元璋的责罚。
至此，国胜督兵四门齐上，一鼓破城，俞某被擒。
至四月底，兴化、濠州、宿州、邳州、安丰等相继失陷。
五月，朱元璋发布讨伐张士诚的檄文一《平周榜》。
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