西域、西番皆发兵来助。
旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”
9。
十一月，至高邮，连战皆捷，高邮城破在旦夕。
而宣政院使哈麻却在皇太子、皇后面前谮毁脱脱，监察御史袁赛因不花也三次上章弹劾，称“脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随。
又其弟也先帖木儿庸材鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之心益著”
。
于是，以师老费财削脱脱官爵，安置淮南；以河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代将其兵。
诏书指责脱脱：“坐视玩冠，日减精锐，虚费国家之钱粮，诓诱朝廷之名爵。”
诏书开读后，“脱脱匹马北归，将士溃散，元兵不复振矣”
10。
十五年（周诚王天祐二年，1355）四月，诏翰林待制乌马儿、集贤待制孙伪招降张士诚，以宣命、印信、牌面，与淮南王孛罗不花及淮南行省、廉访司等官商议招安。
五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿抚谕。
士诚囚辱孙擅，不受招。
十六年（周诚王天祜三年，1356）正月，周军陷常熟州（今江苏常熟）。
时松江府印造官号，给吏兵佩带，以防奸伪。
“号之制作，画为圆圈，绕圈皆火焰，圈之内一‘府’字，以府印印‘府’字上。
圈之外四角，府官花押。
民间谣曰：‘满城都是火，官府四散躲，城中无一人，红军府上坐，”
，以印讥讽元朝官、将的怯懦。
张士诚以其弟士德自高邮率众渡江，进取平江（今江苏苏州市），元守将遁走。
新任平江路总管贡师泰领义兵出战，力不敌，怀印绶弃城走入海滨。
平江下，改名隆平府。
行省都镇抚、元帅王与敬以松江叛降张士诫。
时方国珍已降元，以海舟自太仓水陆并进讨周，为王与敬所阻。
三月，张士诚徙都隆平。
命籍户部田赋，皆仍元旧；前所欠税赋悉数免去，又免当年税赋十分之四；赐老年人粮食、布帛和贫民粥食；设学士员，开宏文馆；设礼贤馆，召四方明博之士；筑常熟、吴江城；设郡劝农使、县劝农尉，议修水利。
四月，士诚将赵打虎下湖州（今属江苏）。
松江（今属江苏）、常州（今属江苏）、无锡等相继为周占领。
六月，朱元璋遣使与张士诚通好，书称：“吾与足下，东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉。
自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”
七月，周军攻镇江，被朱元璋击败。
攻杭州，元江浙行省左丞相兼知枢密院事达识帖睦迩弃城走富阳。
万户普贤奴尽力抵御，苗军将领杨完者自嘉兴往援，士诚败走。
八月，周以水军数万攻嘉兴，为苗帅杨完者所败。
“杨完者以大军四伏，使小舟数十百艘饵之。
敌（周军—引者注）樯橹蔽天排川而下，追至杉青，东西岸皆积苇以待。
时南风大作，岸上举火，敌舟焚燎至四十里不止，死者甚众。
遂舍舟登陆，进逼城下。
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