同年，天完部分军队进入衢州路和建德路，占领开化、淳安、建德，攻取常山、江山等县，以孤军无援，不久撤走。
主力则往攻杭州。
七月，大军抵达杭州，杭州元官相继逃跑。
平章定定、教化逃往嘉兴，郎中脱脱走渡钱塘江，红巾军自北门入城。
江浙行省参知政事樊执敬战死。
杭州路总管宝哥自溺于西湖。
红巾军进入杭州，“不杀不淫”
，只将“府库金帛，悉数辇运以去”
5。
杭州的失陷使元廷大为震动，立即组织力量围剿红巾军。
平章月鲁帖木儿与宣徽使八忒麻失里领兵自淳安入徽州路，切断红巾援军入援之路。
浙西廉访使合剃忽纳由绍兴率盐卒过江，会同官军攻杭州。
平章教化与济宁路总管董搏霄也从湖州统兵反击。
红巾军力不能敌，败退。
自杭州撤出的红巾军在得到接应后，声势再振，入湖州，吴兴，克宜兴、溧阳、溧水、常州、江阴，攻京口（今江苏镇江），逼集庆（今江苏南京）。
但元军占领了红巾军的根据地徽州，红巾军失去后援，所得之地不能守，至年底，为元军击败，所得之地尽失。
这年，天完军也曾进入湖南，攻克长沙、岳阳。
一度占领常宁、道州、宝庆路（今湖南邵阳）。
治平二年闰三月，元朝调动兵将，全面部署镇压红巾军。
下诏今四川行省平章政事咬住以兵东讨荆襄；江西行省左丞相亦怜真班以兵守江东、西关隘；命诸王亦怜真班、爱因班，参知政事也先帖木儿与陕西行省平章政事月鲁帖木儿讨南阳、襄阳；刑部尚书阿鲁讨海宁；江西行省右（左）丞火尔赤与参知政事朵祷讨江西；以浙东宣慰使恩宁普代江浙行省左丞左答纳失里守芜湖；命江浙行省右丞兀忽失、江浙行省左丞老老与星吉、不颜帖木儿、蛮予海牙同讨饶、信。
天完红巾军是在元朝政治腐败，纲纪松弛，文恬武嬉，因循怠惰，军队战斗力低下的情况下，经过长期组织准备后突然向元朝政府军进攻的，故在战争初期，所向克捷。
但它的领导力量薄弱，徐寿辉“无他长”
，只是以“相貌异众”
被推举为帝6。
他们没有明确的政治纲领和最终的奋斗目标。
队伍人员成分庞杂，思想涣散。
不懂得在攻下的地区建立政权，巩固战斗成果。
因此，在元朝政府军组织反击和地主武装的联合打击下，所下州县，又迅速丧失，反抗活动也很快陷入低潮。
四年（至正十四年，1354），天完政权的核心潜伏于山泽，大规模的军事活动停止，只有个别地区的红巾军余部仍在相机袭击元兵。
但天完军队所过之处，人民的反抗情绪高涨，各地不断爆发反元起义，为天完势力的复振准备了条件。
同时，刘福通、张士诚两支队伍有了新的发展，分散了元军的力量，也给天完的再兴提供了机会。
五年（至正十五年，1355），天完的首领们走出山泽，再次掀起反元高潮。
正月，天完将领倪文俊复沔阳，以火筏烧蒙古王子报恩奴的船只，报恩奴死，俘其妃妾。
陈友谅起于黄篷三月，天完兵再下襄阳路。
襄阳世袭万户杨克忠死。
五月，倪文俊自沔阳攻中兴，元帅朵儿只班死。
七月，倪文俊再下武昌、汉阳。
九月，倪文俊围攻岳州。
十一月，天完军占领饶州路、婺源。
十二月，攻祁门、黟县。
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